Im New York der Prohibitionszeit beginnen die jugendlichen Freunde Max und Noodles gemeinsam mit weiteren Kumpels eine Gangsterkarriere mit kleineren Schmugglereien. Mit den Jahren gründen sie eine professionelle Gang. Bis Max (James Woods) eines Tages beschließt, die Gewinne allein einzustreichen und seine Kumpanen von einst aus dem Weg zu räumen. Nur Noodles (Robert De Niro) entkommt dem Massaker...