Matt (Luke Wilson) kann die Anhänglichkeit seiner Freundin Jenny (Uma Thurman) nicht länger ertragen und verlässt sie. Doch da hat er die Rechnung ohne die schöne Blonde gemacht. Denn erst jetzt stellt er fest, dass Jenny tatsächlich die menschliche Geheimidentät der Superheldin G-Girl ist. Die findet es alles andere als lustig, fallen gelassen worden zu sein, und setzt sämtliche Supertricks ein, um Matt die Hölle heiß zu machen.